Danimarca - Normativa societaria

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La Società per Azioni (A/S, Aktieselskab)

La struttura societaria danese generalmente utilizzata dalle imprese di medie-grandi dimensioni è la Aktieselskab (A/S), corrispondente alla nostra Società per Azioni (SpA).
La A/S è una società dotata di personalità giuridica distinta da quella dei soci; è quindi la società, con il proprio patrimonio, a rispondere delle obbligazioni contratte. Il capitale di una A/S è diviso in Azioni che, in genere, danno gli stessi diritti a tutti gli azionisti; tuttavia, lo Statuto Sociale può prevedere la presenza di particolari Classi di Azioni che attribuiscono agli azionisti maggiori o minori diritti (ad esempio, le Azioni privilegiate o le Azioni che non danno diritto di voto nell’Assemblea Generale). Tutti gli azionisti hanno il diritto di partecipare all’Assemblea Generale, anche quelli in possesso di Azioni senza diritto di voto.
La società è inoltre tenuta a redigere il Registro degli Azionisti. Un azionista che possiede più del 5% delle Azioni di una società A/S deve essere espressamente menzionato nel bilancio d’esercizio.

Le procedure di costituzione di una Società per Azioni in Danimarca

La Registrazione
Le A/S devono essere obbligatoriamente iscritte all’Agenzia Danese per le Imprese (Danish Business Authority). La DBA (http://danishbusinessauthority.dk/register-for-foreign-service-providers) è un’Agenzia del Ministero delle Imprese e della Crescita, paragonabile ad una Camera di Commercio che opera a livello nazionale e si occupa, tra le altre cose, delle procedure di registrazione delle società di capitali. Con l’iscrizione presso quest’Agenzia la società riceverà un numero d’identificazione detto CVR (Central Business Register). Successivamente si dovrà provvedere alla registrazione presso l’Agenzia delle Entrate (SKAT-
 
È possibile registrare una A/S seguendo una delle tre procedure alternative:
  • Registrazione on-line L’impresa è operativa in poche ore mediante il sistema elettronico di registrazione on-line fornito dalla DBA. Tale procedura, tuttavia, può essere intrapresa solo attraverso alcuni fornitori di servizi in possesso di una firma digitale (ulteriori dettagli al riguardo possono essere richiesti contattando This e-mail address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it ).
  • Registrazione cartacea Il processo di registrazione risulta molto più lento rispetto al precedente. È necessario ricordare, a tale proposito, che i soci fondatori sono responsabili in maniera solidale e personale delle attività poste in essere dalla società finché la procedura di registrazione non sia ultimata.
  • Acquisizione di una società precostituita Un’alternativa alla costituzione di una nuova società di capitali è l’acquisizione di una società precostituita, già fondata e registrata, che però non ha mai svolto alcuna attività o operazione. L’utilizzo di questa procedura ha l’obiettivo di evitare l’attesa e la responsabilità personale dei soci derivante dal processo di registrazione. In un secondo momento i soci possono decidere di modificare la forma societaria. Esistono delle apposite società specializzate nella formazione e cessione di tali imprese precostituite. Tale procedura comporta un duplice ordine di costi: la somma da versare alla società dalla quale si acquista la precostituita nonché i costi legali per la successiva modifica dello Statuto e di tutte le informazioni registrate.
Occorre ricordare che la società acquisterà personalità giuridica, e quindi diventerà titolare di diritti e di doveri, solo a conclusione del processo di registrazione che, nel caso sia svolto on-line, sarà pressoché immediato. Fino a quel momento la società dovrà riportare nella propria denominazione sociale l’indicazione “in via di formazione” (under stiftelse) e i soci fondatori saranno solidalmente e personalmente responsabili delle obbligazioni contratte. Anche una sola persona fisica o giuridica può fondare una A/S, senza alcun obbligo di residenza in Danimarca.

L’Atto Costitutivo
Come previsto dalla normativa italiana, anche quella danese (Danish Companies Act Legge n.322/2011 artt. 25-29) prescrive la redazione, da parte dei fondatori, dell’Atto Costitutivo e dello Statuto Sociale. L’Atto Costitutivo contiene gli elementi che caratterizzano la singola società nascente, deve essere sottoscritto dai soci fondatori e deve indicare, tra le altre cose, i seguenti elementi:
  • nome, indirizzo e documentazione d’identità (copia del passaporto), nel caso in cui si tratti di persona fisica, o documentazione che attesti l’iscrizione presso la Camera di Commercio italiana per le persone giuridiche
  • prezzo di sottoscrizione delle Azioni
  • limiti di tempo per la sottoscrizione e il pagamento delle Azioni
  • data a partire dalla quale la costituzione della società ha efficacia legale
  • data a partire dalla quale la costituzione della società ha efficacia ai fini contabili
  • ammontare delle spese iniziali.
 
L’Atto Costitutivo deve inoltre riportare una serie di indicazioni relative all’organizzazione della società, tra cui gli eventuali benefici a favore dei fondatori, la sottoscrizione di quote di capitale sociale a fronte di apporti diversi dal conferimento in denaro, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato al momento della formazione della società.

Lo Statuto Sociale
Ciascuna società è tenuta a dotarsi di uno Statuto Sociale che è parte integrante dell’Atto Costitutivo ed è volto a disciplinare la vita della società.
Lo Statuto Sociale deve contenere i seguenti elementi:
  • denominazione della società
  • scopo sociale
  • ammontare del capitale azionario, il numero e il valore nominale delle azioni
  • i diritti associati alle azioni
  • organi di gestione della società
  • avviso di Assemblea Generale
  • esercizio sociale
  • data di scioglimento della società nel caso in cui la durata sia temporanea.
Capitale Sociale minimo
Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione di una Società per Azioni (A/S, Aktieselskab), che può essere versato anche in Euro, è pari a 500.000 corone danesi (circa € 67.000,00). I soci fondatori sono tenuti a versare almeno il 25% del Capitale Sociale al momento della registrazione. Il restante 75% deve essere versato su richiesta della società che può richiederlo con preavviso di minimo 2 settimane e di massimo 4 settimane. Se a seguito di tale richiesta il socio non versa il restante 75%, egli perde automaticamente il diritto di voto in assemblea.

Organi di Gestione
Le possibili strutture di gestione di una A/S, individuate dal Danish Companies Act, sono due:
  • una prima struttura di gestione (la più diffusa) è caratterizzata dalla presenza della Direzione e del Consiglio d’Amministrazione. La Direzione è responsabile della gestione quotidiana ed è tenuta a seguire le linee guida e le direttive impartitegli dal Consiglio d’Amministrazione, il quale, tra le altre funzioni, deve assicurare un’adeguata tenuta delle scritture contabili, un’opportuna definizione dei sistemi di controllo e di gestione del rischio interno, un’appropriata sorveglianza sull’operato della Direzione e, infine, garantire un’adeguata liquidità della società per far fronte alle passività attuali e future;
  • la seconda struttura (la meno diffusa) prevede l’affidamento completo della gestione, sia quotidiana che strategica della società, alla Direzione, la quale deve essere nominata da un Consiglio di Sorveglianza che avrà il compito di supervisionare l’operato della stessa. Il Consiglio di Sorveglianza è tenuto ad elaborare un sistema interno di controllo, ad assicurare un’adeguata tenuta delle scritture contabili, un’opportuna gestione del rischio interno, un appropriato controllo sull’operato della Direzione e, infine, a garantire che le risorse finanziarie della società siano sufficienti a far fronte agli impegni attuali e futuri. 
Sia il Consiglio di Sorveglianza che il Consiglio d’Amministrazione devono avere un numero di membri non inferiore a 3, che sono eletti, salvo alcuni casi, dall’Assemblea Generale dei soci; inoltre i membri del Consiglio di Sorveglianza non possono essere nominati all’interno della Direzione. Se la società ha avuto per tre anni un numero medio di dipendenti superiore a 35, i lavoratori avranno diritto a nominare almeno due rappresentanti nel Consiglio d’Amministrazione o, se quest’ultimo non fosse previsto, nel Consiglio di Sorveglianza.

La Società a Responsabilità Limitata (ApS, Anpartsselskab)

La struttura societaria danese generalmente utilizzata dalle imprese di medie-piccole dimensioni è la Anpartsselskab (A.p.S.), corrispondente alla forma societaria italiana della S.r.l.. Tale tipologia è caratterizzata dalla responsabilità limitata dei soci, da una struttura di gestione piuttosto snella e da una maggiore flessibilità in termini di conferimenti da parte dei soci. La disciplina societaria illustrata nel Danish Companies Act è pressoché identica a quella prevista per le A/S.
 
Per quanto riguarda invece il capitale sociale minimo e le strutture di gestione, vigono le seguenti disposizioni.

Capitale Sociale minimo
È pari a 50.000 corone danesi (circa € 7.000,00) e può essere versato anche in Euro. I soci fondatori sono obbligati a versare almeno il 25% dell’intero capitale sociale al momento della registrazione. Il restante 75% deve essere versato su richiesta della società che può richiederlo con preavviso di minimo 2 settimane e di massimo 4 settimane. Se a seguito di tale richiesta il socio non versa il restante 75%, egli perde automaticamente il diritto di voto in assemblea. Se il capitale sociale complessivo non supera le 50.000 corone danesi, esso deve essere versato per intero al momento della registrazione.

Organi di Gestione
Le possibili strutture di gestione di una ApS sono molteplici e, generalmente, molto più snelle di quelle previste nelle forme societarie di tipo A/S. Il Danish Companies Act individua le seguenti possibili strutture di gestione:
  • una prima struttura composta dal Consiglio d’Amministrazione e dalla Direzione
  • una seconda struttura in cui è prevista soltanto una Direzione (che può essere composta anche da un solo componente)
  • una terza struttura per le imprese con un numero di dipendenti pari o superiore a 35. In tale caso oltre alla Direzione è prevista anche la costituzione del Consiglio d’Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza. 
Le funzioni di questi organi non differiscono da quelle suindicate per le società A/S. Infine anche una sola persona fisica o giuridica può fondare una ApS senza alcun obbligo di residenza in Danimarca.
Dal 1^ gennaio 2014 è possibile costituire una forma particolare di ApS, la IVS (Società che inizia una nuova impresa), per il momento ancora poco utilizzata. La IVS si avvia senza capitale sociale in teoria, pur necessitando di fondi iniziali per sostenere i costi di costituzione. Dopo aver iniziato la sua attività, la IVS è tenuta a risparmiare il 25% dei propri profitti annuali e a costituire un proprio capitale sociale. Nel momento in cui questo raggiunge la soglia delle 50.000 corone danesi, la IVS può trasformarsi in ApS.

La Società in Nome Collettivo (I/S, Interessentskab)

L’Interessentskab (I/S) corrisponde alla Società in Nome Collettivo italiana (s.n.c.) ed è indicata per l’esercizio di attività d’impresa di piccole dimensioni, con delle eccezioni (v. CMT e Metroselskabet). La I/S si costituisce sulla base di un Accordo di Cooperazione sottoscritto tra le Parti contraenti che possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche. La legislazione danese prevede una responsabilità illimitata di tutti i soci per i debiti e le obbligazioni contratte nello svolgimento dell’attività di questa impresa. Gli utili e le perdite vengono ripartiti tra i soci in base agli accordi stipulati, in via preventiva, all’atto della costituzione dell’impresa. La I/S non è un soggetto fiscale, pertanto i singoli soci rispondono personalmente dal punto di vista tributario (www.skat.dk).

La Società in Accomandita Semplice (K/S, Kommanditselskab)

La Kommanditselskab (K/S) equivale alla società italiana in Accomandita Semplice (SAS). Si tratta di una forma societaria che deve essere registrata presso il locale Registro delle Imprese (DBA) soltanto quando tutti i soci Accomandatari sono rappresentati da società a responsabilità limitata. La K/S è molto simile alla Società in Nome Collettivo (I/S), in termini di dimensioni e di responsabilità dei soci, anche se i soci accomandatari di una K/S rispondono con tutto il loro patrimonio personale per i debiti e le obbligazioni contratte dalla società, mentre i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota di partecipazione nella società. Inoltre, è obbligatoria la presenza di almeno un socio accomandatario. In genere i soci accomandatari della K/S costituiscono una A.p.S. che, svolgendo il ruolo di accomandataria, tutelerà i soci dalla responsabilità illimitata. Non sono previsti particolari requisiti per la redazione del bilancio d’esercizio di cui viene data pubblicazione annuale presso l’Agenzia DBA per il solo bilancio che si riferisce alle attività svolte dalla A.p.S., mentre i soci accomandanti saranno tassati individualmente (www.skat.dk).

La Filiale (Filial)

L’azienda italiana che presta servizi in Danimarca, tramite una propria filiale, dovrà iscriversi, anche on-line (www.virk.dk/rut), nell’apposito Registro per le imprese straniere (RUT), nel quale saranno elencate tutte
le informazioni relative alle attività svolte, nonché al personale impiegato. Attraverso tale registrazione è possibile richiedere la cosiddetta VAT Registration, corrispondente alla nostra Partita IVA, entro 8 giorni dall’inizio dei lavori o dall’erogazione dei servizi. Le informazioni fornite saranno utilizzate dalle Autorità danesi per condurre le consuete ispezioni volte ad accertare il rispetto della normativa locale, anche per quanto riguarda l’osservanza delle normative relative agli ambienti di lavoro ed al regime fiscale applicato. Il ritardato espletamento delle procedure di registrazione è punito con sanzioni pecuniarie. La filiale è tassata in base al reddito prodotto in Danimarca. Altri dettagli tecnici al riguardo sono reperibili in lingua inglese sui siti del Ministero del Lavoro www.posting.dk e www.bm.dk.

Gli Uffici di Rappresentanza

Non è obbligatorio registrare un Ufficio di Rappresentanza, ma è consigliabile farne proteggere il nome attraverso la sua registrazione. Non è richiesto un capitale minimo per la sua costituzione, mentre sono previsti obblighi fiscali. Per quanto concerne la responsabilità, sarà la società straniera a rispondere di tutti i debiti ed obbligazioni dell’Ufficio di Rappresentanza.

La contabilità e la tassazione delle società danesi

In base alla normativa locale, le imprese hanno l’obbligo di ricorrere ad un revisore contabile esterno (registeret revisor) oppure ad un revisore ufficiale dei conti (statsautoriseret revisor) solo qualora raggiungano determinate dimensioni e volumi d’affari. In tale ottica, le società vengono suddivise in 4 categorie:
 
-   Categoria A
Piccole imprese che non hanno l’obbligo di ricorrere ad un revisore esterno o ad un revisore ufficiale dei conti, a condizione che negli ultimi due esercizi contabili non abbiano superato almeno due dei seguenti limiti:
  • 7 milioni di corone danesi di capitale in bilancio (circa € 938.000);
  • 14 milioni di corone danesi di fatturato netto (circa € 1.876.000);
  • una media annuale di 10 addetti a tempo pieno.
-   Categoria B
Piccole imprese che hanno l’obbligo di ricorrere ad un revisore esterno a condizione che negli ultimi due esercizi contabili non abbiano superato almeno due dei seguenti limiti:
  • 36 milioni di corone danesi di capitale in bilancio (circa € 4.832.000);
  • 72 milioni di corone danesi di fatturato netto (circa € 9.664.000);
  • una media annuale di 50 addetti a tempo pieno.
-   Categoria C
Medie imprese che hanno l’obbligo di ricorrere a un revisore esterno a condizione che negli ultimi due esercizi contabili non abbiano superato almeno due dei seguenti limiti:
  • 143 milioni di corone danesi di capitale in bilancio (circa € 19.194.000);
  • 286 milioni di corone danesi di fatturato netto (circa € 38.390.000);
  • una media annuale di 250 addetti a tempo pieno.
-   Categoria D
Grandi imprese che superano i limiti su indicati, società per azioni pubbliche o quotate in Borsa, hanno l’obbligo di ricorrere a due revisori, di cui almeno uno deve essere un revisore ufficiale dei conti.
 
Le succursali devono avere un esercizio sociale identico a quello della società madre e contabilità indipendente. Per entrambe è previsto il deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese. L’imposta sul reddito delle società, che è attualmente pari al 24,5 % (2014), è destinata a ridursi progressivamente fino al 2016 (sarà pari al 23,5 nel 2015 per poi stabilizzarsi al 22% a partire dal 2016). È previsto un prelievo fiscale anticipato a marzo ed a novembre. L’importo da pagare si calcola in base alla media dell’imposta pagata negli ultimi tre anni. Non è prevista un’imposizione minima forfettaria.

Imposta sul Valore Aggiunto (MOMS)

L’aliquota MOMS, equivalente all’IVA italiana, è pari al 25% in Danimarca e la relativa registrazione, a cura dell’impresa, deve essere completata entro 8 giorni prima dell’inizio delle attività, così come illustrato sui siti www.virk.dk e www.posting.dk anche in lingua inglese. Le relative dichiarazioni possono essere:
  • mensili, se il fatturato supera il valore di 50 milioni di corone (pari a circa € 7.000,000);
  • trimestrali, se il fatturato è compreso tra 5 e 50 milioni di corone,;
  • semestrali, se il fatturato non supera 5 milioni di corone (equivalenti a circa 700.000 euro). 
Le imprese straniere impegnate in forniture a lungo termine di servizi (ad esempio, nel settore delle costruzioni) sono tenute al versamento del MOMS soltanto a partire dal secondo anno di attività, l’ultimo giorno dell’anno solare di riferimento (art.25 della legge danese 106/2013). Anche le imprese straniere prive di una sede in Danimarca, ma che realizzano opere di costruzione in questo Paese da oltre 12 mesi, sono tenute al versamento del MOMS. Se l’importo MOMS a credito è inferiore all’importo MOMS a debito, esse hanno diritto ad un rimborso, che viene di solito ricevuto entro tre settimane dal versamento delle imposte.